Theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 140 LDN: Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ trong trường hợp tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Nghị định 71/2017/NĐ-CP: Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty về việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp ĐHĐCĐ tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác. 

Theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 13 và điểm b khoản 10 Điều 20 Điều lệ công ty đại chúng: Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ tham dự ĐHĐCĐ và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ khi xác định địa điểm đại hội có thể bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội.

Căn cứ các quy định trên đây, công ty đại chúng có thể lựa chọn hình thức tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử để các cổ đông tham dự và biểu quyết tại ĐHĐCĐ thông qua họp trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử theo quy định. Vấn đề này cũng đã được khẳng định tại Văn bản số 1916/UBCK-GSĐC ngày 20/3/2020 của UBCKNN v/v Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020.

Đối với hình thức họp trực tuyến, công ty có thể bố trí nhiều địa điểm họp khác nhau (trong trường hợp các biện pháp hạn chế của Chính phủ chưa được dỡ bỏ thì mỗi địa điểm họp không được tập trung quá 20 người và phải bố trí chỗ ngồi đảm bảo khoảng cách giữa những người dự họp theo đúng quy định). Các địa điểm họp được kết nối đường truyền trực tuyến để Chủ tọa có thể điều hành chương trình cuộc họp và các cổ đông có thể nghe các báo cáo, tờ trình, phát biểu ý kiến và biểu quyết tại ĐHĐCĐ thông qua màn hình điện tử. Theo quy định tại khoản 1 Điều 136 LDN: Trường hợp cuộc họp ĐHĐCĐ được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp ĐHĐCĐ được xác định là nơi Chủ tọa tham dự họp. Các địa điểm khác phải đảm bảo thuận tiện để những người tại những địa điểm này và tại địa điểm chính có thể đồng thời tham dự Đại hội.

Đối với hình thức bỏ phiếu điện tử, HĐQT sẽ gửi nội dung chương trình ĐHĐCĐ và các tài liệu liên quan để các cổ đông nghiên cứu. Các cổ đông sẽ không phát biểu tham luận hay chất vấn mà chỉ đưa ra ý kiến của mình là đồng ý hay không đồng ý đối với từng vấn đề trong chương trình họp ĐHĐCĐ bằng việc bỏ phiếu điện tử. 

Trong thực tế, nếu các công ty đại chúng đảm bảo được các yêu cầu về hạ tầng kỹ thuật thì có thể sử dụng kết hợp giữa hình thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến và hình thức bỏ phiếu điện tử tại Đại hội. Hiện tại ở Việt Nam có rất nhiều đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ đường truyền internet để phục các cuộc họp, hội nghị trực tuyến với chất lượng cao. Riêng đối với hình thức bỏ phiếu điện tử, VSD đã đảm bảo cung cấp dịch vụ kỹ thuật để hỗ trợ các công ty đại chúng áp dụng hình thức này.

 
(Nguồn ảnh: Internet)

Trong bối cảnh dịch Covid-19 đang hoành hành hiện nay, việc áp dụng hình thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử được xem là giải pháp phù hợp, vừa đảm bảo tuân thủ các quy định về phòng, chống dịch của Chính phủ, vừa mang lại nhiều lợi ích cho các công ty đại chúng và các cổ đông. Hình thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu trực tuyến cho phép cổ đông có thể tham dự cuộc họp hoặc tham gia bỏ phiếu ở bất kỳ đâu một cách thuận tiện, nhất là trong điều kiện công nghệ viễn thông và internet phát triển như hiện nay, qua đó giúp tiết kiệm thời gian và chi phí đi lại của các cổ đông. Số lượng cổ đông tham dự sẽ nhiều hơn một cuộc họp trực tiếp, làm tăng cơ hội thành công và chất lượng của ĐHĐCĐ cũng như bảo đảm tốt hơn quyền lợi của các cổ đông. Đối với các công ty đại chúng, việc áp dụng hình thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu trực tuyến sẽ làm giảm đáng kể chi phí tổ chức và nhân sự phục vụ Đại hội trong khi lại có được kết quả biểu quyết nhanh chóng, chính xác và minh bạch, qua đó cũng khẳng định năng lực quản trị và khả năng ứng dụng công nghệ thông tin của doanh nghiệp.

Bên cạnh những ưu điểm trên đây thì hình thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử cũng có một số hạn chế và vướng mắc đối với các công ty đại chúng.

Về kỹ thuật, để áp dụng các hình thức này đòi hỏi các công ty đại chúng phải giải quyết một loạt vấn đề, từ việc xây dựng kịch bản chương trình, kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ với các phương án khả thi; chuẩn bị địa điểm họp phù hợp với các trang thiết bị hỗ trợ cần thiết; đảm bảo duy trì chất lượng đường truyền internet ổn định trong suốt thời gian Đại hội, đến việc định danh các cổ đông tham dự Đại hội, bảo mật thông tin và các phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử, xử lý kết quả biểu quyết, bầu cử, v.v… Do vậy, mặc dù đã được quy định trong LDN và Điều lệ mẫu công ty đại chúng, nhưng họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử vẫn là những hình thức mới mẻ, thậm chí xa lạ với hầu hết các công ty. Thực tế trong thời gian qua vẫn có rất ít công ty đại chúng lựa chọn các hình thức này.

Về tâm lý, do hình thức họp ĐHĐCĐ trực tiếp đã được tổ chức nhiều năm và trở nên quen thuộc nên đa phần các công ty đại chúng vẫn muốn duy trì thói quen đó, ngại thay đổi. Ngoài ra, vì lý do bảo mật thông tin, nhiều doanh nghiệp có tâm lý không muốn sử dụng dịch vụ hỗ trợ họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử do bên thứ ba cung cấp.

Về pháp lý, công ty đại chúng chỉ có thể áp dụng hình thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử nếu Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị của Công ty có quy định hình về các hình thức này. Do vậy, công ty cần rà soát các quy định của Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị của Công ty để bảo đảm đủ điều kiện tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử theo quy định của pháp luật. Theo hướng dẫn của UBCKNN tại Văn bản số 1916/UBCK-GSĐC: Trường hợp Điều lệ hoặc Quy chế quản lý nội bộ Công ty chưa có quy định cụ thể về việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp ĐHĐCĐ, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác, thì HĐQT công ty phải xây dựng quy chế tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến chi tiết, hoặc bổ dung nội dung này vào Quy chế nội bộ về quản trị công ty để xin ý kiến ĐHĐCĐ thông qua (quy chế này có thể xin ý kiến cổ đông bằng văn bản theo thẩm quyền) để có cơ sở tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến. Đây thực sự là một trở ngại lớn đối với các công ty đại chúng hiện nay khi mà thủ tục sửa đổi Điều lệ, Quy chế quản trị nội bộ Công ty hoặc Quy chế tổ chức Đại hội đòi hỏi phải có thời gian trong khi thời hạn tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2020 theo luật định không còn nhiều. 

Trong khi đó, theo quy định tại khoản 1 Điều 147 LDN: Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ nếu “trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.” Điều đó đòi hỏi các công ty đại chúng khi lựa chọn hình thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử phải hết sức thận trọng để Đại hội được tổ chức đúng luật và kết quả Đại hội không bị hủy bỏ.

Từ những phân tích trên đây cho thấy việc tìm ra một phương án tối ưu để tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2020 của các các công ty đại chúng trong thời điểm hiện nay không hề dễ dàng. Theo quan điểm của chúng tôi, việc lựa chọn hình thức họp ĐHĐCĐ trực tiếp hay họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hay một hình thức khác phải xuất phát từ đặc thù và những điều kiện, hoàn cảnh thực tế của từng công ty. Quan trọng hơn, các công ty đại chúng cần theo dõi sát sao diễn biến của dịch Covid-19 và các chỉ đạo của Chính phủ về phòng, chống dịch để có những quyết định kịp thời, phù hợp để vừa tổ chức thành công ĐHĐCĐ vừa tuân thủ đúng yêu cầu về phòng, chống dịch./.