Bất kỳ sự thỏa thuận nào cũng đều có thể xảy ra những mâu thuẫn hay xung đột giữa các bên khi thực hiện hợp đồng. Đặc biệt trong bối cảnh nền kinh tế thị trường hiện nay, các mối quan hệ mua bán ngày càng phát triển và đa dạng, kéo theo số lượng những tranh chấp mua bán hàng hóa ngày càng gia tăng. Theo số liệu thống kê trên trang Thông tin điện tử công bố bản án, quyết định của Tòa án của Tòa án nhân dân Tối cao, chỉ trong 7 tháng đầu năm 2023, đã có hơn 400 bản án, quyết định về Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại Tòa án nhân dân các cấp. Vậy nguyên nhân phát sinh tranh chấp mua bán hàng hóa từ đâu, hệ quả của nó là gì và làm thế nào để hạn chế được những tranh chấp này? Để giải đáp những câu hỏi trên, trước tiên cần hiểu thế nào là Tranh chấp mua bán hàng hóa?
Ảnh: Vietthink.
1. Tranh chấp mua bán hàng hóa?
Luật Thương mại 2005 quy định mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.
Mặc dù Luật Thương mại 2005 không đưa ra khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hóa. Nhưng đối chiếu với quy định của Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng mua bán tài sản, thì có thể hiểu hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận của các thương nhân, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng và nhận thanh toán, bên mua có nghĩa vụ thanh toán và nhận hàng. Sự thỏa thuận này có thể thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.
Do đó, tranh chấp mua bán hàng hóa là những mâu thuẫn (bất đồng) giữa các bên về quyền, nghĩa vụ trong quá trình thực hiện hợp đồng đã được xác lập. Việc tranh chấp có thể phát sinh từ nội dung của hợp đồng như quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng, trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng, vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng và một số loại phát sinh tranh chấp khác.
2. Các loại tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa thường gặp
Một trong những nguyên nhân dẫn đến tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa là do sự chủ quan của các bên trong việc tiến hành ký kết hợp đồng do có những điều khoản thiếu sót, không rõ ràng. Hoặc có thể xuất phát từ bên bán không giao hàng đúng và đủ như hợp đồng đã thỏa thuận hoặc xuất phát từ bên mua không thanh toán đúng và đủ theo thỏa thuận. Hoặc do các bên chỉ quan tâm đến lợi nhuận, lợi ích của mình mà bất chấp việc vi phạm và phá vỡ các thỏa thuận…Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến xảy ra tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, ví dụ như:
- Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng: Trường hợp này ít khi xảy ra, nhưng cũng có thể xuất hiện khi một trong các bên đại diện ký kết hợp đồng không phải là người có thẩm quyền quyết định/ký kết. Tùy từng trường hợp mà rủi ro xảy ra là hợp đồng có thể bị tuyên bố vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần.
- Tranh chấp phát sinh do bên bán vi phạm tiến độ giao hàng: Sau khi hai bên ký kết hợp đồng, bên mua đã thanh toán trước một khoản, bên bán giao hàng chậm hơn thời hạn đã thỏa thuận. Việc giao hàng chậm của bên bán có khả năng gây ra các thiệt hại cho bên mua.
- Tranh chấp do bên bán giao hàng không đúng chủng loại, chất lượng, không đủ số lượng như đã cam kết trong hợp đồng: Việc bên bán giao không đúng số lượng, không đảm bảo được chất lượng, chủng loại hoặc giao hàng hóa không được bảo quản, đóng gói theo cách thức hợp lý dẫn đến hàng hóa bên mua nhận được không đảm bảo, làm phát sinh thiệt hại cho bên mua.
- Tranh chấp phát sinh do bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán: Có nhiều trường hợp sau khi đã nhận được hàng hóa đúng theo thỏa thuận nhưng bên mua lại không thanh toán đúng thời gian đã cam kết trong hợp đồng. Việc bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán do ý chí chủ quan của bên mua sẽ dẫn đến tranh chấp, xung đột lợi ích với bên bán. Hậu quả của sự vi phạm có thể dẫn đến việc bên mua phải chịu lãi chậm trả, chịu phạt vi phạm hợp đồng.
- Tranh chấp liên quan đến vi phạm nghĩa vụ nhận hàng của bên mua như không nhận hàng, nhận hàng chậm: Việc bên mua không tiến hành hoặc chậm tiến hành thực hiện nghĩa vụ nhận hàng của mình, có thể dẫn đến việc hàng hóa bị hư hỏng, giảm chất lượng, không đảm bảo được đúng chất lượng theo thỏa thuận ban đầu của các bên.
- Tranh chấp do các nguyên nhân khách quan khác: Ngoài những nguyên nhân xuất phát từ một hay các bên trong hợp đồng, thì có nhiều nguyên nhân khách quan xảy ra tranh chấp, đó là: Do sự biến động của những yếu tố giá cả, tỷ giá hay cung cầu của các quốc gia khác nhau; hoặc do các sự kiện bất khả kháng như thiên tai, bão lũ, hạn hán, cháy nổ, dịch bệnh,.. và còn rất nhiều nguyên nhân khách quan khác phát sinh trong quá trình các bên thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa cũng có thể là nguyên nhân xảy ra tranh chấp.
- Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa liên quan đến vấn đề bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng: Theo quy định tại Điều 303 của Luật Thương mại 2005 thì điều kiện phát sinh trách nhiệm bồi thường trong hợp đồng mua bán hàng hóa khi có đủ các yếu tố: (1) có hành vi vi phạm hợp đồng; (2) có thiệt hại thực tế xảy ra; (3) hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại. Khi phát sinh trách nhiệm về bồi thường thiệt hại, các bên thường xảy ra tranh chấp trong việc xác định mức bồi thường thiệt hại cho bên bị vi phạm, đặc biệt khi phát sinh trách nhiệm với bên thứ ba.
Khi tham gia các quan hệ thương mại, việc xảy ra mâu thuẫn, tranh chấp là điều không thể tránh khỏi. Nếu tranh chấp xảy ra và các bên không tìm được tiếng nói chung sẽ ảnh hưởng đến mối quan hệ hợp tác giữa các bên, khi đó công việc sẽ bị gián đoạn do mất thêm thời gian để trao đổi, thỏa thuận nhằm đưa ra phương án giải quyết. Nghiêm trọng hơn, nếu các bên không thỏa thuận được việc giải quyết tranh chấp thì một trong các bên có thể tiến hành khởi kiện đến Tòa án nhân dân có thẩm quyền hoặc Trung tâm Trọng tài để giải quyết tranh chấp; gây tốn kém về chi phí và thời gian cho các bên.
3. Những lưu ý để phòng tránh tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Nhằm hạn chế những rủi ro khi xảy ra tranh chấp giữa các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa, các cá nhân, tổ chức cần chú trọng những lưu ý sau:
- Lựa chọn đối tác: Lựa chọn đối tác kinh doanh là một trong những bước quan trọng nhất để hợp tác hiệu quả và lâu dài. Nên lựa chọn đối tác có thái độ làm việc nhiệt tình, chuyên nghiệp; đối tác đã có uy tín lâu năm trên thị trường; đối với bên bán, cần hiểu rõ và đánh giá năng lực kinh tế của bên mua,…
- Tham khảo ý kiến luật sư/chuyên viên tư vấn luật: Trước khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa hay bất kỳ hợp đồng nào, cá nhân hay tổ chức nên tìm kiếm, lựa chọn luật sư tư vấn/chuyên viên tư vấn luật – người am hiểu pháp luật, Người có kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý soạn thảo, rà soát các điều khoản trong hợp đồng, giải thích rõ các vấn đề pháp lý nhằm đưa ra những ý kiến đóng góp, sửa đổi bổ sung quy định trong hợp đồng, đảm bảo nội dung thỏa thuận của các bên trong hợp đồng được chặt chẽ, đúng quy định của pháp luật, đảm bảo được tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của các Bên khi tham gia giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
- Trong quá trình thỏa thuận và ký kết hợp đồng: Để hạn chế tranh chấp phát sinh, trước khi giao kết hợp đồng cần phải xem xét các điều kiện để hợp đồng có hiệu lực (ví dụ: xem xét thẩm quyền của người ký kết hợp đồng, trường hợp người ký kết hợp đồng được ủy quyền thì phải cung cấp Văn bản ủy quyền của người có thẩm quyền ký ủy quyền). Về nội dung của hợp đồng, cần soạn thảo những điều khoản có quy định rõ ràng, chi tiết về quyền lợi, nghĩa vụ của các bên. Ngay từ khi tham gia ký kết hợp đồng, cần thỏa thuận chặt chẽ từng điều khoản của hợp đồng được quy định một cách cụ thể, chi tiết về: Đối tượng của hợp đồng; chất lượng hàng hóa, số lượng hàng hóa, trọng lượng hàng hóa, thời gian giao hàng, thời hạn thanh toán, phương thức thanh toán,…và các bên phải thống nhất về cách hiểu các điều khoản của hợp đồng để tránh trường hợp mỗi bên hiểu một ý khác nhau. Đồng thời, các bên nên thỏa thuận và quy định rõ mức phạt do vi phạm hợp đồng và trách nhiệm bồi thường thiệt hại, quy định mức bồi thường thiệt hại trong một số trường hợp cụ thể. Bên cạnh đó, cũng cần xem xét các rủi ro có thể xảy ra và cách thức xử lý tình huống đó.
- Trong quá trình thực hiện hợp đồng: Các bên cần tuân thủ hợp đồng và quy định pháp luật; luôn kịp thời thông báo cho bên còn lại về những vấn đề phát sinh. Nếu có sự vi phạm, các bên cần lập biên bản sự việc để làm căn cứ ghi nhận sự vi phạm quy định của hợp đồng và quy định của pháp luật để có cơ sở giải quyết tranh chấp (nếu có).
Như vậy, để hạn chế xảy ra những tranh chấp không đáng có, trước khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá, các bên cần nắm rõ các nội dung đã nêu ở trên về nguyên nhân phát sinh tranh chấp, hậu quả pháp lý và cách phòng tránh tranh chấp xảy ra. Trường hợp trước/trong/sau khi giao kết hợp đồng, khuyến nghị các bên nên nhờ sự tư vấn pháp lý của luật sư/chuyên viên pháp lý để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các Bên trong giao dịch thương mại và đưa ra phương hướng giải quyết nhanh chóng, kịp thời. Đồng thời các bên cần tự nâng cao tầm quan trọng về việc thỏa thuận và quy định điều khoản trong hợp đồng chặt chẽ, rõ ràng để tránh tranh chấp xảy ra.
Ma Thùy Linh - Công ty Luật TNHH Vietthink.