Ngày 11/12/2025, Quốc hội khóa XV đã thông qua Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (“Luật Đầu tư 2025”), có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/3/2026. Việc ban hành Luật Đầu tư 2025 đánh dấu một bước chuyển quan trọng trong tư duy lập pháp và quản lý nhà nước về đầu tư, thể hiện rõ xu hướng cải cách thể chế theo hướng giảm thiểu can thiệp hành chính, tăng cường kỷ luật thị trường và nâng cao hiệu quả giám sát. Các quy định mới của Luật Đầu tư 2025 không chỉ tác động trực tiếp đến môi trường đầu tư, kinh doanh của doanh nghiệp và nhà đầu tư trong và ngoài nước, mà còn tạo ra những ảnh hưởng mang tính hệ thống đối với hoạt động của các định chế tài chính, đặc biệt là hệ thống các ngân hàng thương mại. Trên cơ sở phân tích các quy định mới của Luật Đầu tư 2025 và mối liên hệ với quy định pháp luật về ngân hàng, bài viết này tập trung làm rõ những thay đổi có tác động trực tiếp đến hoạt động của ngân hàng thương mại, từ hoạt động cấp tín dụng, quản lý tài khoản vốn đầu tư cho đến cơ chế kiểm soát tuân thủ và quản trị rủi ro, qua đó đề xuất một số định hướng và giải pháp thích ứng trong bối cảnh pháp lý mới.

Sự chuyển dịch trong nguyên tắc quản lý hoạt động đầu tư và tác động đến hoạt động kinh doanh của ngân hàng

Luật Đầu tư 2025 thể hiện rõ sự chuyển dịch từ mô hình quản lý dựa trên tiền kiểm sang hậu kiểm, với mục tiêu mở rộng không gian kinh doanh, giảm chi phí tuân thủ và tạo điều kiện cho các dòng vốn đầu tư được lưu thông linh hoạt hơn. Sự chuyển dịch này được cụ thể hóa thông qua hàng loạt thay đổi quan trọng, như cắt giảm 38 ngành nghề có điều kiện; cắt giảm thủ tục hành chính về đầu tư để thúc đẩy khả năng tiếp cận, gia nhập thị trường, tiếp cận đất đai và tài chính của nhà đầu tư trong nước và nước ngoài; bổ sung quy định về “thủ tục đầu tư đặc biệt” đối với các dự án tại các khu vực đã có hạ tầng kỹ thuật và pháp lý hoàn chỉnh như khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế; phân cấp, phân quyền cho địa phương trong thủ tục về đầu tư; quy định về Quỹ hỗ trợ đầu tư, …  

Về tổng thể, các thay đổi này được kỳ vọng mang lại tác động tích cực đối với hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thông qua việc mở rộng nhu cầu tín dụng và dịch vụ tài chính. Tuy nhiên, trong giai đoạn chuyển tiếp khi các văn bản hướng dẫn thi hành chưa được ban hành đầy đủ, Luật Đầu tư 2025 cũng đặt ra những thách thức nhất định trong công tác thẩm định, kiểm soát rủi ro và tuân thủ pháp luật của các ngân hàng. 

Điều chỉnh quy định về ngành, nghề đầu tư kinh doanh

Với cơ chế quản lý hành chính “hậu kiểm”, Luật Đầu tư 2025 đã phân tách 02 nhóm ngành, nghề đầu tư kinh doanh là (i) ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện cần thiết phải cấp phép, chứng nhận trước khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh; và (ii) ngành, nghề đầu tư kinh doanh được quản lý theo phương thức công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh để quản lý theo phương thức hậu kiểm. Cụ thể, khoản 9 Điều 3 và Điều 7 Luật Đầu tư 2025 khẳng định điều kiện đầu tư kinh doanh chỉ áp dụng đối với các ngành nghề cần thiết vì các lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khoẻ của cộng đồng.

Trên cơ sở thay đổi nguyên tắc quản lý nêu trên, Luật Đầu tư 2025 đã bãi bỏ 38 ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều chỉnh phạm vi 20 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện so với Luật Đầu tư 2020. Danh mục các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại Điều 7 và Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025 và sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026. Sự thay đổi này đòi hỏi các ngân hàng cần rà soát, cập nhật danh mục các điều kiện cho vay áp dụng đối với nhóm khách hàng có hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực trước đây là ngành, nghề kinh doanh có điều kiện theo Luật Đầu tư 2020 nhưng đã bị bãi bỏ bởi Luật Đầu tư 2025 (như kinh doanh dịch vụ việc làm, kinh doanh dịch vụ cho thuê lại lao động, kinh doanh làm thủ tục về thuế, thủ tục hải quan, v.v) trong quá trình đánh giá các điều kiện kinh doanh khi đánh giá, thẩm định mục đích cho vay và hồ sơ cấp tín dụng.

Điều chỉnh quy định về chính sách ưu đãi, hỗ trợ đầu tư 

Điều 15 Luật Đầu tư 2025 đã sửa đổi, bổ sung quy định về ngành, nghề ưu đãi đầu tư theo hướng không quy định cụ thể ngành, nghề ưu đãi đầu tư mà quy định nguyên tắc xác định ngành, nghề ưu đãi đầu tư là các ngành, nghề được ưu tiên thu hút đầu tư để thực hiện các mục tiêu trong các lĩnh vực công nghệ cao, công nghiệp bán dẫn, chuyển đổi số, năng lượng tái tạo và kinh tế xanh…, đồng thời trao quyền chủ động cho Chính phủ quy định chi tiết các ngành, nghề được hưởng ưu đãi đầu tư phù hợp với từng thời kỳ. 

Đáng chú ý, “hỗ trợ tín dụng” được ghi nhận là một trong các hình thức hỗ trợ đầu tư đối với ngành, nghề ưu đãi đầu tư tại điểm c Khoản 3 Điều 14 Luật Đầu tư 2025. Đây là cơ sở pháp lý để Chính Phủ, Ngân hàng Nhà nước (“NHNN”) ban hành các Nghị định, thông tư hướng dẫn, hỗ trợ lãi suất làm cơ sở để các ngân hàng triển khai các gói hỗ trợ riêng, đặc thù nhằm hỗ trợ, thúc đẩy doanh nghiệp chuyển đổi xanh, đầu tư trong các lĩnh vực khoa học, công nghệ, v.v. Trong bối cảnh NHNN đang xây dựng, trình Chính Phủ thông qua các Nghị định về hỗ trợ tín dụng đối với các ngành, nghề ưu đãi đầu tư nêu trên, như Nghị định hướng dẫn hỗ trợ lãi suất 2%/năm khi cho vay thực hiện dự án xanh, tuần hoàn, áp dụng tiêu chuẩn ESG, các ngân hàng không chỉ là đối tượng thực thi chính sách mà còn có vai trò chủ động tham gia đóng góp ý kiến về nội dung dự thảo Nghị định để bảo đảm tính khả thi và an toàn của các chương trình hỗ trợ này, cũng như kịp thời nắm bắt các chính sách, quy định về cho vay ưu đãi đối với nhóm đối tượng khách hàng được hưởng ưu đãi.

Điều chỉnh quy định về quy trình, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài để thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam

Một điểm mới đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025 là việc cho phép nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Quy định tại Điều 19 của Luật Đầu tư 2025 góp phần rút ngắn thời gian gia nhập thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài, song đặt ra những vấn đề mới liên quan đến nghiệp vụ mở, quản lý tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (“TKVĐTTT”) của các ngân hàng trong giai đoạn sắp tới. Cụ thể, đối với doanh nghiệp được thành lập theo hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, trong đó có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông và phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“GCNĐKĐT”) hiện phải thực hiện thủ tục mở và TKVĐTTT theo quy định tại Thông tư 06/2019/TT-NHNN (“Thông tư 06/2019”) để thực hiện góp vốn đầu tư, chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài, v.v. 

Hiện Thông tư 06/2019 vẫn đang có hiệu lực và NHNN chưa xây dựng thông tư sửa đổi, thay thế Thông tư 06/2019. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 1, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện góp vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Tuy nhiên, việc mở TKVĐTTT đang thực hiện theo khoản 3 Điều 4 Thông tư 06/2019, và hiện chưa có văn bản hướng dẫn chính thức về thủ tục, điều kiện mở TKVĐTTT theo quy định mới của Luật Đầu tư 2025. Do vậy, các ngân hàng cần lưu ý theo dõi, cập nhật các quy định, sửa đổi Thông tư 06/2019 (nếu có) và/hoặc hướng dẫn của NHNN về vấn đề này trong thời gian tới để kịp thời cập nhật quy trình, thủ tục mở TKVĐTTT của ngân hàng. 

Điều chỉnh quy định về phân định thẩm quyền phê duyệt chủ trương đầu tư

Luật Đầu tư 2025 tiếp tục đẩy mạnh phân cấp thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, theo đó Quốc hội chỉ xem xét quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt, khác với quy định của luật, nghị quyết của Quốc hội, trong khi thẩm quyền đối với nhiều nhóm dự án được giao cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Chẳng hạn, đối với các dự án nhà ở, khu đô thị, không phân biệt quy mô diện tích hay dân số mà nhà đầu tư đã có quyền sử dụng đất thông qua thỏa thuận về nhận quyền sử dụng đất hoặc đang có quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật, Luật Đầu tư 2025 trao quyền quyết định chủ trương đầu tư dự án cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thay vì phải trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt như quy định trước đây.  

Bên cạnh đó, Luật Đầu tư 2025 cũng bổ sung quy định mới về thủ tục đầu tư đặc biệt áp dụng cho các nhà đầu tư có dự án tại các khu vực có chức năng đặc biệt như khu công nghiệp, khu công nghệ cao, trung tâm tài chính quốc tế,... Theo đó, nhà đầu tư có các dự án tại các khu vực này được quyền lựa chọn áp dụng cơ chế về thủ tục đặc biệt tại Điều 28 Luật Đầu tư 2025 để được miễn các thủ tục về chủ trương đầu tư, báo cáo đánh giá tác động môi trường, giấy phép xây dựng,… và thay thế bằng hình thức tự cam kết, giúp rút ngắn tối đa thời gian hoàn thiện pháp lý để đầu tư, thực hiện dự án. Như vậy, đối với các khách hàng thực hiện dự án theo thủ tục đặc biệt nêu trên, các ngân hàng sẽ không thể thẩm định hồ sơ, năng lực của khách hàng theo quy trình tương tự các dự án thông thường. Do đó, các ngân hàng có thể sẽ cần xây dựng quy trình, bộ tiêu chí thẩm định, đánh giá riêng cho nhóm khách hàng vay vốn để thực hiện dự án theo thủ tục đầu tư đặc biệt nêu trên. 

Điều chỉnh quy định về thời hạn hoạt động và tiến độ thực hiện của dự án đầu tư

Luật Đầu tư 2025 điều chỉnh các quy định về thời hạn hoạt động và tiến độ thực hiện dự án theo hướng linh hoạt và thuận lợi hơn cho nhà đầu tư. Cụ thể, khoản 1 Điều 31 Luật Đầu tư 2025 mở rộng đối tượng được áp dụng thời hạn hoạt động tối đa 70 năm cho các dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghệ cao, khu công nghiệp công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, dự án thuộc diện ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt. Đồng thời, Luật Đầu tư 2025 quy định rõ thời gian dự án bị kéo dài tiến độ do các lý do khách quan hoặc do lỗi hoặc yêu cầu từ phía cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, thì sẽ không tính vào thời hạn hoạt động của dự án. Đặc biệt, cơ chế gia hạn được nới lỏng cho phép nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án đầu tư trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, đảm bảo mỗi lần gia hạn không quá thời hạn tối đa ban đầu.

Bên cạnh đó, Luật Đầu tư 2025 đã nới điều kiện phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư đối với trường hợp dự án chậm tiến độ. Nếu trước đây điểm d khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020 yêu cầu chủ đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu kéo dài tiến độ thực hiện dự án đầu tư mà tổng thời gian đầu tư dự án vượt quá 12 tháng so với tiến độ thực hiện dự án đầu tư quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu, thì nay điểm c khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 chỉ yêu cầu thực hiện thủ tục này nếu kéo dài tiến độ thực hiện dự án đầu tư trong trường hợp điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng trong các trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 (để khắc phục hậu quả của bất khả kháng, do Nhà nước chậm giao đất, v.v.). Thực tiễn cho thấy nhiều trường hợp các ngân hàng gặp vướng mắc khi xem xét cho vay đối với dự án bị chậm tiến độ so với tiến độ được phê duyệt tại quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (“QĐCTCTĐT”)/GCNĐKĐT nhưng chưa thực hiện được thủ tục điều chỉnh. Như vậy, quy định sửa đổi nêu trên của Luật Đầu tư đã tháo gỡ điểm nghẽn cho doanh nghiệp, ngân hàng khi đánh giá nội dung về tiến độ thực hiện dự án, theo đó ngân hàng vẫn có thể xem xét cấp vốn cho doanh nghiệp để thực hiện dự án mặc dù dự án chậm tiến độ so với tiến độ được phê duyệt tại QĐCTCTĐT nhưng không thuộc các trường hợp phải điều chỉnh QĐCTCTĐT. Tuy nhiên, trong các trường hợp này, trên cơ sở thận trọng nhằm bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn và an toàn tín dụng, các ngân hàng sẽ cần lưu ý xây dựng bộ tiêu chí riêng để xem xét, đánh giá các vấn đề như đánh giá nguyên nhân chậm tiến độ và mức độ ảnh hưởng đến khả năng hoàn thành dự án; rà soát tính khả thi của kế hoạch triển khai dự án tiếp theo và phương án kinh doanh cập nhật theo tiến độ thực hiện dự án do khách hàng đưa ra; xem xét mức độ phù hợp giữa thời hạn vay, dòng tiền dự kiến và tiến độ triển khai mới của dự án. 

Điều chỉnh các trường hợp thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án

Điều 33 Luật Đầu tư 2025 đã bãi bỏ quy định bắt buộc phải xin chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi thay đổi vốn đầu tư trên 20% làm thay đổi quy mô dự án đầu tư hoặc thay đổi công nghệ đã được thẩm định, lấy ý kiến trong quá trình chấp thuận chủ trương đầu tư (được quy định tại khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020). Việc không yêu cầu chủ đầu tư phải điều chỉnh QĐCTCTĐT khi có thay đổi công nghệ cho phép nhà đầu tư không ngừng thay đổi và tiếp cận các công nghệ mới để nâng cao hiệu quả hoạt động của dự án, từ đó ngân hàng cũng không cần phải căn cứ vào nội dung công nghệ được phê duyệt khi thẩm định cấp tín dụng cho dự án có thay đổi công nghệ trong thời gian tới. Quy định mới của Luật Đầu tư 2025 nhằm luật hóa các chủ trương, chính sách về phát triển kinh tế tư nhân, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế hai chữ số của Nhà nước 2 nhằm thu hút đầu tư trong và ngoài nước cho các dự án có sử dụng công nghệ như các dự án năng lượng tái tạo, công nghệ, khoa học kỹ thuật cao, v.v để tạo động lực mạnh mẽ cho phát triển nhanh và bền vững. 

Xét từ góc độ của các ngân hàng, các dự án đầu tư xây dựng, dự án hạ tầng lớn thường xuyên có sự biến động về tổng mức đầu tư do việc điều chỉnh quy mô và các yếu tố về giá, chi phí khác. Trong khi đó, việc xác định đúng tổng vốn đầu tư dự án (cơ sở để ngân hàng xác định giới hạn cấp tín dụng, giới hạn tỷ lệ huy động vốn mà các dự án, đặc biệt là các dự án đầu tư xây dựng nhà ở, dự án bất động sản) là cơ sở quan trọng để các ngân hàng thẩm định về nhu cầu sử dụng vốn hợp pháp và việc đảm bảo các tỷ lệ an toàn tín dụng của nhà đầu tư. Theo Luật Đầu tư 2020, khi điều chỉnh tăng tổng vốn đầu tư lên trên 20%, nhà đầu tư phải thực hiện các thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, trước khi có kết quả thủ tục điều chỉnh dự án của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, ngân hàng sẽ chưa có cơ sở pháp lý đầy đủ để tiến hành thẩm định cấp tín dụng cho dự án. Với quy định mới của Luật Đầu tư 2025, các ngân hàng không bắt buộc phải yêu cầu nhà đầu tư xuất trình hoặc thực hiện thủ tục điều chỉnh QĐCTCTĐT/GCNĐKĐT trong hồ sơ vay vốn làm căn cứ để xác định hạn mức cho vay đối với khách hàng. Việc xác định căn cứ, thẩm quyền quyết định điều chỉnh tổng vốn đầu tư điều chỉnh sẽ thực hiện theo quy định của luật chuyên ngành áp dụng đối với từng dự án cụ thể. 

Thay đổi quy định về hoạt động đầu tư ra nước ngoài

Luật Đầu tư 2025 đã điều chỉnh các quy định về hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo hướng tinh giản các thủ tục và các trường hợp phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Cụ thể:

Thứ nhất, khác với Luật Đầu tư 2020 quy định rõ về nguồn vốn đầu tư ra nước ngoài và việc triển khai hoạt động đầu tư ở nước ngoài, Luật Đầu tư 2025 không luật hóa các nội dung về nguồn vốn đầu tư ra nước ngoài cũng như các nội dung về chuyển, đưa tiền vốn đầu tư ra nước ngoài, chuyển lợi nhuận về nước, ưu đãi vay vốn vốn,… mà theo hướng sẽ quy định chi tiết tại Nghị định hướng dẫn thi hành. 

Thứ hai, Luật Đầu tư 2025 đã cắt giảm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với các trường hợp tại khoản 3 Điều 42 Luật Đầu tư 2025, gồm: (i) Dự án có mức vốn đầu tư ra nước ngoài nhỏ hơn mức quy định của Chính phủ và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện; (ii) Dự án đầu tư ra nước ngoài gắn với quốc phòng, an ninh triển khai theo thỏa thuận giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ các nước; (iii) Dự án đầu tư ra nước ngoài của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước và tổ chức kinh tế khác theo quy định của Chính phủ. Với các dự án nêu trên, Nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối. 

Như vậy, các ngân hàng cần lưu ý việc đầu tư vay vốn bằng ngoại tệ để thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài phù hợp với các mục tiêu chính sách tiền tệ, chính sách quản lý ngoại hối trong từng thời kỳ theo quy định của NHNN; trong đó đối với các dự án đầu tư ra nước ngoài không thuộc diện cần xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, các ngân hàng cần xem xét và thẩm định dựa trên Văn bản xác nhận đăng ký giao dịch ngoại hối liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài để xem xét về tổng vốn đầu tư và tiến độ giải ngân cho khách hàng đầu tư ra nước ngoài, đồng thời kiểm soát chặt chẽ việc chuyển lợi nhuận về nước của các nhà đầu tư ra nước ngoài.  

Nhìn chung lại, Luật Đầu tư 2025 đánh dấu một bước chuyển lớn trong tư duy quản lý đầu tư tại Việt Nam, theo hướng trao quyền chủ động nhiều hơn cho thị trường và giảm thiểu vai trò can thiệp trực tiếp của Nhà nước. Đối với hệ thống ngân hàng, sự thay đổi này vừa mở ra cơ hội mở rộng hoạt động kinh doanh, vừa đặt ra yêu cầu nâng cao năng lực quản trị rủi ro và tuân thủ pháp luật. Trong bối cảnh đó, việc chủ động rà soát, điều chỉnh quy trình nội bộ và tăng cường phối hợp giữa pháp luật đầu tư và pháp luật ngân hàng sẽ là yếu tố then chốt để các ngân hàng thích ứng hiệu quả với khung pháp lý mới.

Ths., Ls. Nguyễn Thanh Hà (Phó Giám đốc Vietthink), Ls. Hoàng Thị Phương Lan, Ls. Trần Tố Uyên.  

#luatdautu2025 #taichinhnganhang #tacdong #investmentlaw2025 #banking #vietthink