Siết chặt điều kiện IPO - Liệu có còn hấp dẫn các doanh nghiệp?

IPO được xem là cột mốc quan trọng trong quá trình phát triển của mỗi doanh nghiệp. IPO và trở thành đại chúng là chỉ dấu ghi nhận sự phát triển về “chất” trong hoạt động quản trị điều hành công ty. Với những tác động tích cực của IPO, thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam thời gian qua đã chứng kiến nhiều thương vụ IPO của các doanh nghiệp thuộc nhiều lĩnh vực như bất động sản, ngân hàng, bất động sản,… Tuy vậy, để nâng cao chất lượng hàng hóa của các thương vụ IPO, đảm bảo sự lành mạnh của TTCK và bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, Luật Chứng khoán 2019 đã có nhiều quy định mới nhằm siết chặt điều kiện IPO và tăng cường quản lý đối với hoạt động này.

IPO là viết tắt của thuật ngữ tiếng Anh “Initial Public Offering”, dịch ra tiếng Việt có nghĩa là “Lần đầu tiên phát hành ra công chúng”. Luật Chứng khoán 2019 sử dụng thuật ngữ “chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng” (khoản 1 Điều 15) cũng với ý nghĩa tương đồng với thuật ngữ IPO. Đây là hoạt động của các doanh nghiệp lần đầu tiên mở bán công khai cổ phiếu, hay còn gọi là huy động vốn từ công chúng một cách phổ biến, rộng rãi, bằng việc niêm yết cổ phiếu lần đầu tiên trên sàn chứng khoán. Sau khi hoàn tất IPO, doanh nghiệp đó sẽ chính thức trở thành một công ty cổ phần với vốn góp từ đại chúng và là một thành viên của TTCK tập trung.

So với Luật Chứng khoán 2006, Luật Chứng khoán 2019 đã có nhiều quy định mới siết chặt hơn các điều kiện IPO nhằm nâng cao chất lượng cổ phiếu của các doanh nghiệp IPO, chuẩn hóa và nâng cao tính chuyên nghiệp của TTCK, qua đó bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các nhà đầu tư khoản 1 Điều 15), cụ thể như sau:

Một là, doanh nghiệp IPO phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên theo giá trị sổ sách (so với mức 10 tỷ đồng trước đây). Quy định này nhằm hạn chế các công ty có quy mô nhỏ, manh mún tham gia TTCK.

Hai là, doanh nghiệp IPO phải hoạt động kinh doanh có lãi 02 năm liên tục liền trước năm thực hiện IPO (trước đây chỉ cần có lãi 1 năm), đồng thời không có lỗ lũy kế. Quy định này nhằm lựa chọn những công ty có tăng trưởng ổn định, năng lực tài chính tốt tham gia TTCK, qua đó nâng cao chất lượng hàng hóa cho thị trường.

Ba là, doanh nghiệp phải có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Bốn là, doanh nghiệp phải bán tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của doanh nghiệp từ 1.000 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ này là 10%. Quy định này nhằm hạn chế các thương vụ IPO mang tính “hình thức” khi các doanh nghiệp IPO chỉ nhả một lượng cổ phiếu rất nhỏ cho các cổ đông bên ngoài nắm giữ, còn lại quyền sở hữu tuyệt đại đa số cổ phiếu và quyền quản trị doanh nghiệp vẫn nằm trong tay một số ít cổ đông lớn.

Năm là, các cổ đông lớn phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của doanh nghiệp tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt IPO.

Sáu là, doanh nghiệp không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. Quy định này nhằm sàng lọc và lựa chọn những doanh nghiệp làm ăn uy tín, tuân thủ pháp luật tham gia TTCK, ngăn ngừa nguy cơ lừa đảo đối với nhà đầu tư.

Bảy là, có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ IPO, trừ trường hợp doanh nghiệp IPO là công ty chứng khoán. Quy định này nhằm đảm bảo chất lượng và tính tuân thủ của các hồ sơ IPO và nâng cao tính chuyên nghiệp của TTCK.

Tám là, doanh nghiệp phải có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt IPO. Quy định này nhằm gắn trách nhiệm của doanh nghiệp IPO trong việc niêm yết cổ phiếu trên TTCK, bảo đảm điều kiện thanh khoản của cổ phiếu, qua đó bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư, đồng thời tạo nguồn cung liên tục các hàng hóa có chất lượng cho sự phát triển của TTCK.

Chín là, doanh nghiệp phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu từ đợt IPO, số tiền trong tài khoản này chỉ được giải tỏa khi doanh nghiệp được xác nhận là đã thực hiện thành công đợt IPO. Quy định này nhằm đảm bảo sự công khai, minh bạch trong việc huy động vốn qua IPO, đồng thời đảm bảo sự an toàn đối với các khoản vốn đầu tư vào doanh nghiệp.

Theo khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019, trường hợp đủ điều kiện IPO, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), trong đó phải chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ theo khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ IPO đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 16, khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán 2019.
  
IPO có còn hấp dẫn các doanh nghiệp?
Việc Luật Chứng khoán 2019 siết chặt các điều kiện IPO sẽ tạo thêm lớp “màng lọc” để loại bớt các doanh nghiệp nhỏ lẻ, chưa đủ điều kiện tham gia TTCK, qua đó hạn chế tình trạng IPO ồ ạt như thời gian trước đây. Việc này sẽ giúp nâng cao chất lượng các cổ phiếu được đưa vào thị trường, tăng tính an toàn và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các nhà đầu tư. Việc siết chặt các điều kiện IPO cũng góp phần cải thiện và nâng cao chất lượng, tính minh bạch của TTCK Việt Nam  để tiệm cận với tiêu chuẩn của các TTCK trên thế giới theo lộ trình đã đề ra.

Về phía các doanh nghiệp, việc siết chặt các điều kiện IPO sẽ khiến việc gia nhập TTCK của các doanh nghiệp trở nên khó khăn hơn, đòi hỏi sự chuẩn bị dài hơi và công phu hơn. Tuy nhiên, điều đó không làm cho sân chơi IPO trở nên kém hấp dẫn. Ngược lại, sự kiểm soát khắt khe sẽ càng tăng thêm độ hấp dẫn của TTCK và kích thích các doanh nghiệp làm ăn chân chính và có triển vọng phát triển dài hạn mong muốn IPO. Nói cách khác, IPO vẫn là mục tiêu và đích đến mà nhiều doanh nghiệp muốn chinh phục do những lợi ích to lớn mà nó mang lại.

Thứ nhất, thông qua IPO, doanh nghiệp có thể thu được nguồn vốn dồi dào từ công chúng (thay vì giới hạn số ít cổ đông như chào bán cổ phần riêng lẻ), đồng thời không tạo ra cho công ty những khoản nợ phải trả cùng các khoản lãi kèm theo (như khi phát hành trái phiếu). 

Ngoài ra, sau khi IPO và trở thành đại chúng, doanh nghiệp sẽ tiếp cận được với các hình thức huy động vốn đa dạng với chi phí hợp lý. Các doanh nghiệp IPO có thể đăng ký giao dịch trên sàn UPCOM hoặc niêm yết cổ phiếu tại các sở giao dịch chứng khoán, nơi có rất nhiều nhà đầu tư chuyên nghiệp với nguồn lực tài chính rất phong phú sẵn sàng đầu tư vào các doanh nghiệp niêm yết có chiến lược đầu tư kinh doanh rõ ràng, hiệu quả hoạt động tốt và quản trị một cách minh bạch. TTCK sẽ là một kênh huy động vốn rất tiềm năng và thuận lợi, với chi phí thấp hơn so với nguồn vốn tín dụng để phục vụ chiến lược đầu tư kinh doanh của doanh nghiệp.

Thứ hai, IPO giúp nâng cao tính minh bạch, chuẩn mực trong quản trị doanh nghiệp. 

Để thực hiện IPO, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật về công ty đại chúng, đặc biệt là điều kiện về năng lực tài chính và quản trị doanh nghiệp. Sau khi trở thành công ty đại chúng, công ty sẽ phải tuân thủ các chuẩn mực về quản trị công ty đại chúng, trong đó đặt ra yêu cầu rất cao về tính minh bạch, chuyên nghiệp, hiệu quả, tăng cường tính tuân thủ, trách nhiệm báo cáo, giải trình và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, nhà đầu tư. Hoạt động của công ty đại chúng cũng chịu sự quản lý, kiểm tra, thanh tra, giám sát chặt chẽ, thường xuyên của UBCKNN, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và đặc biệt là của hàng vạn cổ đông, nhà đầu tư trên thị trường. Do vậy, tính minh bạch, chuẩn mực và hiệu quả trong quản trị công ty sẽ được nâng cao, qua đó sẽ nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty, đảm bảo sự lành mạnh về tài chính và các hoạt động đầu tư, đồng thời quyền lợi của các cổ đông cũng được bảo vệ tốt hơn.