Thực tiễn quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam thời gian qua đã phơi bày nhiều nghịch lý: có những “ông chủ không danh” nhưng lại định đoạt, “đạo diễn” mọi quyết sách công ty trong khi các “ông chủ danh nghĩa” lại không có bất kỳ quyền hành nào. Hiện tượng này có thể làm sai lệch về cách thức nhận diện chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp; tiềm ẩn rủi ro các cá nhân nói trên lợi dụng lẩn tránh trách nhiệm để trục lợi.
Do đó, việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020 để bổ sung các quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” không chỉ nhằm thực thi các cam kết Quốc tế của Việt Nam mà còn thúc đẩy nền quản trị doanh nghiệp minh bạch.
1. 1. Nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15) đã bổ sung quy định: “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp”. Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không đặt ra với doanh nghiệp tư nhân, vốn không có sự tách bạch tài sản giữa chủ sở hữu và công ty.
Thực ra, không phải đến khi sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020 thì pháp luật Việt Nam mới có quy định điều chỉnh về chủ hưởng lợi của doanh nghiệp. Chủ sở hữu hưởng lợi đã được quy định trước đó tại khoản 7 Điều 3 Luật Phòng, chống rửa tiền 2022; khoản 2 Điều 7 Nghị định 19/2023/NĐ-CP hướng dẫn Luật Phòng, chống rửa tiền. Tuy nhiên, các quy định nêu trên chưa quy định rõ các tiêu chí để xác định chủ hưởng lợi của doanh nghiệp và giới hạn đối tượng kê khai chủ hưởng lợi của doanh nghiệp để tuân thủ pháp luật Phòng, chống rửa tiền.
Cụ thể hóa quy định trên tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi, Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp đã bổ sung các tiêu chí để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
(1) Cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
Ví dụ: Cá nhân A sở hữu 25% vốn điều lệ của Công ty C thì Cá nhân A được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty C.
(2) Cá nhân sở hữu gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
Ví dụ: Cá nhân A sở hữu 100% vốn điều lệ của Công ty B; sau đó Công ty B sở hữu 25% vốn điều lệ của Công ty C thì Cá nhân A có thể được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty C.
(3) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
Ví dụ: Cá nhân A sở hữu 1% vốn điều lệ của Công ty C, tuy nhiên trong thỏa thuận giữa các cổ đông và Điều lệ Công ty C có quy định rằng việc bổ nhiệm Tổng giám đốc của Công ty C chỉ được thông qua nếu được cá nhân A đồng ý. Trong trường hợp này, Cá nhân A có thể được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty C.
So với tiêu chí sở hữu vốn, việc xác định “quyền chi phối” thường sẽ khó xác định hơn. Vì thực tiễn thời gian qua cho thấy, bên cạnh các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp (Điều lệ, Sổ đăng ký cổ đông, Quy chế nội bộ,..) để cung cấp cho Cơ quan nhà nước hoặc các bên liên quan, thì các bên sẽ xác lập thêm các thỏa thuận riêng biệt và bảo mật để ghi nhận quyền điều hành/kiểm soát thực tế.
2. 2. Tại sao phải bổ sung quy định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?
Hiện tượng chủ sở hữu “ẩn danh”, có thể xuất phát từ nhiều nguyên do khác nhau và không phải mọi lý do đều vì trục lợi. Dù vậy, đặt trong xu hướng chủ đạo của pháp luật Việt Nam hướng tới thiết lập một nền quản trị minh bạch, thì việc bổ sung các quy định để nhận diện "đúng” chủ sở hữu của doanh nghiệp là yêu cầu tất yếu. Đơn cử nếu như trước đây Luật Doanh nghiệp 2005 cho phép doanh nghiệp phát hành cổ phiếu không ghi tên (Điều 85), thì đến Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định trên, yêu cầu cổ phiếu phát hành phải ghi rõ tên người sở hữu.
Tại thời điểm này, việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020 để bổ sung quy định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp xuất phát từ các lý do chính:
Trước hết, việc bổ sung quy định về chủ hưởng lợi của doanh nghiệp nhằm thực thi các cam kết của Việt Nam với Lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF) ngày 16/6/2023 về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố, tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt. Trong đó, một trong các hành động được FATF đề cập là “Xây dựng cơ chế cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền truy cập kịp thời vào các thông tin đầy đủ, chính xác và cập nhật về chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân và áp dụng các biện pháp xử lý một cách phù hợp, hiệu quả, tương xứng và có tính chất răn đe đối với các hành vi vi phạm”. Do đó, việc bổ sung quy định chủ hưởng lợi của doanh nghiệp là yêu cầu bức thiết thực thi các cam kết quốc tế của Việt Nam, góp phần nâng xếp hạng về phòng, chống rửa tiền của Việt Nam.
Bên cạnh đó, việc bổ sung quy định chủ hưởng lợi của doanh nghiệp sẽ góp phần minh bạch hóa sở hữu và quản lý doanh nghiệp, hạn chế được tình trạng công ty bình phong, tình trạng núp bóng như các vụ việc Trương Mỹ Lan, Phạm Công Danh, vụ Epco Minh Phụng,.. thời gian qua. Điều này góp phần làm minh bạch việc quản trị công ty, hạn chế tình trạng trục lợi, lẩn tránh trách nhiệm hay vấn đề vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán nhằm thực hiện những giao dịch có lợi cho một nhóm cổ đông. Qua đó, từng bước làm minh bạch, lành mạnh hóa môi trường đầu tư kinh doanh, thu hút các nhà đầu tư.
3. Những tác động đến doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp sửa đổi và Nghị định168/2025/NĐ-CP đã có nhiều quy định yêu cầu doanh nghiệp và chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp phải tuân thủ, cụ thể:
Thứ nhất, doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Cụ thể, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;
Theo đó, trong thành phần hồ sơ thành lập doanh nghiệp thì bên cạnh các biểu mẫu trước đây, người thành lập doanh nghiệp còn phải kê khai thêm các Mẫu 10, 11 Thông tư 68/2025/TT-BTC để xác định Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Thứ hai, doanh nghiệp phải có trách nhiệm lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Cụ thể, Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại Nghị định này dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
Thứ ba, trường hợp có thay đổi thông tin,doanh nghiệp phải thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Cụ thể, Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thì doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Việc quy định mới nói trên có thể làm phát sinh thêm chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp và doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc doanh nghiệp kê khai/cập nhật thường xuyên, cũng như dấy lên nghi ngại về rủi ro “lộ”, “lọt” các thông tin bảo mật của cá nhân. Dù vậy, theo quan điểm của tác giả, việc bổ sung quy định chủ sở hữu hưởng lợi là bước đi phù hợp, để Việt Nam tiệm cận các chuẩn mực quản trị tốt trên Thế giới, góp phần thúc đẩy nền quản trị minh bạch mà Việt Nam trong thời gian tới.
Thạc sỹ, Luật sư Lê Văn Tiến - Công ty Luật TNHH Vietthink
#LDN #quantri #chuhuongloi #chuthucsu